Article · 7 octobre 2026

Apport-cession (150-0 B ter) : report d'imposition et obligation de remploi

En bref : l'apport-cession consiste, pour un dirigeant qui prépare la vente de sa société, à apporter ses titres à une holding qu'il contrôle avant la cession au repreneur. La plus-value d'apport est placée en report d'imposition par l'article 150-0 B ter du code général des impôts, sous conditions de conservation et de remploi.

Les éléments ci-dessous décrivent le mécanisme d'après l'article 150-0 B ter du code général des impôts et sa doctrine, consultés le 7 octobre 2026. Le montage relève du conseil fiscal et juridique du client : le cabinet de gestion de patrimoine prépare et coordonne, il ne se substitue pas à ce conseil.

Le mécanisme du report

Le dirigeant apporte les titres de sa société d'exploitation à une holding soumise à l'impôt sur les sociétés qu'il contrôle. La plus-value constatée lors de cet apport n'est pas imposée immédiatement : elle est placée en report d'imposition en application de l'article 150-0 B ter du code général des impôts.

La holding peut ensuite céder les titres apportés au repreneur. Le report subsiste tant que le dirigeant ne cède pas lui-même les titres de la holding reçus en échange de l'apport. C'est cette articulation entre apport, cession par la holding et conservation des titres de la holding qui fait tout l'intérêt du régime.

La règle des trois ans

Le sort du report dépend de la date à laquelle la holding cède les titres apportés. Si la cession intervient plus de trois ans après l'apport, la holding n'a aucune obligation de remploi pour maintenir le report d'imposition de la plus-value d'apport.

Si, en revanche, la holding cède les titres dans les trois ans de l'apport, le maintien du report est conditionné à une obligation de réinvestissement d'une part importante du produit de cession dans une activité économique.

L'obligation de remploi de 60 pour cent

En cas de cession dans les trois ans, la holding doit réinvestir au moins 60 pour cent du produit de la cession dans une activité économique éligible, dans un délai de deux ans à compter de la cession, d'après l'article 150-0 B ter consulté le 7 octobre 2026.

Les réinvestissements éligibles recouvrent notamment le financement de moyens d'exploitation d'une activité opérationnelle, l'acquisition du contrôle d'une société opérationnelle, la souscription au capital d'une telle société, ou la souscription de parts de certains fonds de capital investissement respectant leurs propres quotas et délais.

Cession plus de trois ans après l'apport : pas d'obligation de remploi
Cession dans les trois ans : remploi d'au moins 60 pour cent du produit
Délai de remploi : deux ans à compter de la cession
Report maintenu tant que les titres de la holding ne sont pas cédés

Les points de vigilance

Le non-respect du quota de 60 pour cent ou du délai de deux ans met fin au report et rend la plus-value d'apport imposable, avec les intérêts de retard. Le suivi des engagements de conservation attachés à certains réinvestissements, notamment dans les fonds, demande une traçabilité rigoureuse sur plusieurs années.

La donation des titres de la holding, la liquidation de la holding ou le transfert du domicile fiscal hors de France sont autant d'événements qui peuvent modifier le sort du report. Chaque opération se vérifie au regard du texte avant d'être engagée.

Le rôle d'un agent IA côté CGP

Un agent IA sur mesure structure le suivi : il consigne la date d'apport, la date de cession par la holding, le montant du produit à remployer et l'échéance des deux ans, puis rapproche les réinvestissements réalisés du seuil de 60 pour cent et alerte sur les engagements de conservation à surveiller.

L'agent prépare le tableau de bord et les pièces, il ne valide pas l'éligibilité d'un réinvestissement ni l'opportunité du montage : ces décisions appartiennent au conseil du client et au cabinet. Le diagnostic gratuit de DIAA, en cinq minutes en ligne, aide le cabinet à mesurer le temps récupérable sur ce suivi.

Questions fréquentes

Qu'est-ce que l'apport-cession ?

C'est l'apport des titres d'une société à une holding contrôlée par le dirigeant avant leur cession au repreneur, qui place la plus-value d'apport en report d'imposition en application de l'article 150-0 B ter du code général des impôts, consulté le 7 octobre 2026.

Quand faut-il réinvestir 60 pour cent du produit ?

Lorsque la holding cède les titres apportés dans les trois ans de l'apport. Elle doit alors réinvestir au moins 60 pour cent du produit dans une activité économique éligible, dans les deux ans de la cession.

Que se passe-t-il si la cession a lieu après trois ans ?

Si la holding cède les titres plus de trois ans après l'apport, il n'y a pas d'obligation de remploi pour maintenir le report de la plus-value d'apport, d'après le texte consulté le 7 octobre 2026.

Le report est-il définitif ?

Non. Le report prend fin notamment si le dirigeant cède les titres de la holding, ou si le quota de remploi ou le délai de deux ans ne sont pas respectés, ce qui rend la plus-value d'apport imposable.

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